Сегодня уже довольно много было написано про Free-lance.ru. Нам прислали текст, который был подписан как «Выдуманная история, все совпадения с реальными людьми случайны». Мы публикуем это произведение фантастического искусства без купюр. Прислал это Сергей Петров.

История, судя по всему, не самая свежая. Но интересная.

Изложить свою позицию в такой форме, подняв всю историю взаимоотношений, меня побудило следующее:

1. Затянувшиеся переговоры и не ясная для меня позиция остальных акционеров по поводу прецедента с Василием Воропаевым, директором Free-lance.ru

После обещания Василия предоставить term sheet на выкуп акций Free-lance.ru прошло уже 2 месяца. Василий помимо воли акционеров осуществил задуманное им, а акционеры не получили ничего, кроме очередных обещаний. Более того, я считаю, что Василий намеренно тянет время и вытягивает деньги из компании, чтобы потом на эти же деньги выкупить наши доли.

2. Собственно, сама позиция Василия, в соответствии с которой он считает, что может бесконечно увеличивать свою зарплату и начислять бонусы без согласия акционеров, потому что, с его слов: «У оставшихся акционеров нет 75% голосов, необходимых для снятия его с поста директора». Фактически — это шантаж. По сути этим заявлением Василий сам перевел переговоры из разряда партнерских в разряд юридических. Разговаривать с ним дальше на языке партнеров и идти на компромиссы и уступки я не вижу смысла.

3. Высказывание Василия по поводу отсутствия у него мотивации к развитию компании с сохранением текущей зарплаты в 600 т.р.

Прошу считать данное письмо приглашением к проведению внеочередного собрания акционеров в период с 15-17 февраля этого года.

Повестка:
— Смещение Василия Воропаева с должности генерального директора.
— Разделение функции генерального директора на три должности.
Подробнее см. ниже.

1. Инвистиции

Инвестиции в нашу компанию были привлечены в сентябре 2007. В результате сделки доли были распределены следующим образом:
DST — 20%
HH — 20%
В. Воропаев — 30%
А. Мажирин — 30%

С этого же момента я, Мажирин Антон, продолжал осуществлять функции генерального директора и занимался, в основном, частью связанной с развитием. Придумывал, реализовывал и внедрял ключевые сервисы компании. Василий Воропаев в основном занимался работой, связанной с финансовой деятельностью компании.

В данный период мы с Василием получили в качестве зарплат по 300 т.р. Эти условия были одобрены лично Юрием Мильнером и Михаилом Фролкиным и закреплены в договоре.

Претензий по данному периоду деятельности к Василию я не имею. Мои полномочия были прекращены в сентябре 2009 года.

2. Зарплата Василия Воропаева

С сентября 2009 года функции генерального директора начал осуществлять Василий Воропаев. При этом до августа 2010 года я считал, что его зарплата составляет те же 300 т.р., которые были изначально согласованы с Ю. Мильнером и М. Фролкиным.
В августе 2010 года Василий обратился к акционером с просьбой увеличить размер его заработной платы до 1 млн. р. На мой вопрос, почему зарплата увеличивается более, чем в 3 раза, Василий сказал, что с момента моего ухода с поста генерального директора в сентябре 2009 и вступления в должность Василия, его зарплата стала составлять 600 т.р. В ответ на мое удивление Василий сообщил мне, что в момент моего ухода мы с ним согласовали данную сумму в переписке. Я попросил предоставить мне эту переписку, но до сих пор не получил.

Насколько я понимаю, специального согласования с другими акционерами не было, а факт их молчаливого согласия Василий объясняет тем, что видя эту цифру в регулярных отчетах, акционеры не задавали вопросов.

В связи с вышеизложенным еще раз прошу Василия предоставить мне переписку, подтверждающую факт наличия такой договоренности. В случае не предоставления переписки, считаю необходим поднять вопрос о пересчете задним числом сумм полученных Василием за данный период. Что по моей оценке составляет 8,7 млн. р.

3. Деятельность Василия Воропаева

За период деятельности Василия в должности ген. директора основной додход компании приносили сервисы (аккаунт «pro» и т.д.) придуманные и реализованные в тот период, когда должность генерального директора занимал я. Весь рост текущей прибыли идет только за счет этих сервисов.

Единственной попыткой качественно изменить статьи дохода было внедрение «Сделки без риска» (далее СБР), которую по своей сути я считаю нужным сервисом и на которую все акционеры возлагали большие надежды.

Разработка СБР длилась больше двух лет и на нее были потрачены значительные человеко-ресурсы и средства, в том числе и на внешние дорогостоящие консультации с юристами и аналитиками.

Но, к сожалению, по факту, сервис СБР получился громоздким и запутанным. Он не вызывает желания воспользоваться им повторно ни у кого из опрошенных мной. СБР, в том виде, в каком она есть, не только не приносит прибыль, но и приводит к потере клиентов и ухудшению имиджа компании, что не может не вызывать моей негативной реакции, как акционера компании.

Более того, считаю, что мы, во-первых, недополучили существенную прибыль, которую можно было получить в случае своевременного и грамотного внедрения СБР, а, во-вторых, значительно потеряли в капитализации.

Несмотря на то, что СБР давно запущена, Василий продолжает настаивать на том, что она еще не заработала до конца и поэтому не приносит прибыли. Окончательный запуск подразумевает насильственное замыкание всех ключевых функций сайта на СБР и принуждение пользоваться ей, несмотря на текущие неудобства и проблемы, которые она вызывает у пользователей. Я считаю, что такой способ внедрения СБР не только не увеличит прибыль, но и приведет к коллапсу системы и значительному оттоку посетителей, которых будет очень тяжело вернуть.

В целом по проекту за эти два года были сделаны в основном косметические изменения, а принципиальные сервисы, которые могли бы значительно изменить статьи дохода постоянно откладывались. При этом сайт становится все более неуклюжим и неповоротливым.

Кроме того, Василием было принято решение о существенном изменении рейтингов фрилансеров с обнулением старых отзывов (накопленных за 6 лет, которые по сути являлись основным репутационным капиталом фрилансеров) и введению новых, привязанных к неработающей СБР. Неразумность этого шага подтверждается громадным числом негативных отзывов по данным нововведениям. (http://www.free-lance.ru/blogs/view.php?tr=647546).

4. Суть конфликта

Несмотря на полученный отказ об увеличении зарплаты до 1 млн. р., 11 ноября 2011 года Василий предпринял попытку подписать вместе с другими бумагами, решение, гарантирующие ему доход в размере 20% от квартальной прибыли компании. После этого состоялся разговор с акционерами по скайпу, в котором со стороны акционеров была предпринята попытка найти компромисс.
Основные аргументы Василия в пользу увеличения зарплаты были: «Моя зарплата в 600 т.р. слишком низкая, она недостаточно мотивирует меня. Моя нагрузка возросла. Мои риски возросли.» На вопрос, почему его не мотивирует возможность получения дивидендов он ответил, что на выплату дивидендов нет денег. Осталось не ясным, почему на увеличение зарплаты Василия деньги есть, а на выплату дивидендов их нет.

В течении совещания по скайпу компромис найден не был, и Василий заявил, что он и без согласия акционеров сможет утвердить такое решение, потому что у акционеров нет 75% голосов, необходимых для снятия его с поста директора. Лично я расматриваю такое заявление, как шантаж акционеров. Такое поведение по моему мнению в принципе не совместимо с занимаемой Василием должностью. В итоге Василий заявил о намерении выкупить акции у акционеров и разговор был завершен.

5. Предложение о продаже

28 ноября 2011 акционеры согласились продать Василию акции по оценке в $7 млн. за всю компанию. Василий согласился, пообещав в ближайшее время выслать term sheet.

6. Выплата бонусов без согласия акционеров

18 января мы узнали о том, что Василием единолично (без согласования с другими акционерами) было принято решение о выплате 20% ежеквартальных бонусов и фиксированных бонусов по итогам года ему и топ. менеджерам компании, (при этом большая часть суммы была получена лично Василием — 600 т.р.).

После этого Василий предпринял попытку согласовать эти бонусы задним числом. Что лично я не собираюсь делать ни при каких условиях. Кроме того, считаю необходимым обсудить возврат бонуса в размере 600 т.р., полученного Василием, в пользу компании, а также недопустимость выплат 20% ежеквартальных бонусов.

7. Факты

Напомню, что с момента вступления в должность (2.5 года назад) общий доход полученный Воропаевым (30% акций) составил 20,7 млн. р. Это уже составляет 10% от текущей оценки компании. А сумма дивидендов, полученная всеми акционерами (70% акций), за исключением Воропаева, составила 3,4 млн (меньше в 6 раз), что указывает на некоторую несправедливость в распределении полученного дохода.

В итоге, после первого конфликта прошло больше года, а после обещания предоставить term sheet на выкуп прошло уже 2 месяца. Василий помимо воли акционеров осуществил задуманное им, а акционеры не получили ничего, кроме очередных обещаний. Более того, я считаю, что Василий намеренно тянет время и вытягивает деньги из компании, чтобы потом на эти же деньги выкупить наши доли.

В соответствии с изложенным считаю, что действия и мотивация Василия Воропаева не совместимы с занимаемой им должностью. Генеральный директор должен действовать в интересах компании и акционеров. Василий же заботится только о своих интересах, используя при этом шантаж и нарушая соглашение акционеров.

8. Предложение

Предлагаю два варианта:
1. Василий предоставляет акционерам term sheet не позднее 15 февраля с официальным предложением выкупить наши акции.
2. Поднять вопрос о смещении Василия Воропаева с должности генерального директора.

Хочу отметить, что ни на какие уступки и компромиссы с Василием Воропаевым лично я идти не намерен и ждать каких-то дополнительных схем распределения бонусов не вижу смысла, так как я не согласен даже с текущей схемой оплаты его труда.
Я отказываюсь подписывать любые бумаги по текущей деятельности компании, пока не будет принят один из предложенных вариантов.

Также считаю, что с учетом объема текущей оперативной деятельности необходимо разделить функции генерального директора на три должности:
— Директор по развитию,
— Испольнительный директор,
— Финансовый директор.

В соответствии с договором акционеров правом на предоставление кандидатуры фин. директора обладают DST и HH.
Функции директора по развитию, связанные с внедрением новых сервисов готов взять на себя или найти подходящую кандидатуру.
Также готов взять на себя поиск и найм исполнительного директора в течении 1 месяца, при этом на период поиска исполнительного директора готов осуществлять его функции.

Считаю, что зарплаты должны быть такими:
— Директор по развитию. 150 т.р.
— Испольнительный директор — 250 т.р. + бонусы по итогам года, в случае, если эту должность не занимает акционер компании, бонусами которого, по логике вещей должны быть дивиденды.
— Финаносвый директор — 200 т.р.

Вышеприведенные цифры адекватны и соответствуют текущему рынку труда. Сохраняют текущие затраты на заработный фонд ген. директора и увеличивают производительность в несколько раз.

Дополнительно хотел обратить внимание акционеров на пункт 5.5, соглашения акционеров, в котором указано, что Директор должен объявить о своей заинтересованности и не должен голосовать на любых собраниях Директоров по любым решениям в отношении вопросов, в которых он, напрямую или косвенно, имеет право и или обязательство, являющиеся существенными, и которые конфликтуют с интересами Компаниии…